企業経営理論【18】コーポレートガバナンス、同族経営（ファミリービジネス）

1回「20分」で、中小企業診断士1次試験合格を支援する「合格ドリル」です。

今回は「コーポレートガバナンス、同族経営（ファミリービジネス）」です。 インプットしたら、過去問にチャンレジしましょう。

出題範囲との関係

今回の学習キーワード

コーポレートガバナンス（企業統治）

コーポレートガバナンス（企業統治）とは「企業の不祥事を防ぐ、企業の収益力を強化することを目的に、経営者による経営が適切に行われているかをチェック・監視すること」をいいます。

最初に、コーポレートガバナンスが生じた流れを確認しましょう。

「所有と支配の分離」が生じると、経営者が暴走しても誰も止めることができなくなるため、経営者のチェック・監視機能として、コーポレートガバナンスが登場しました。

このような株主と経営者の関係を「プリンシパル－エージェント問題（利害対立問題）」と言うことがあります。

具体的には、株主（プリンシパル。依頼人）は短期の利益を志向する一方で、経営者（エージェンシー。代理人）は中長期の発展を志向するため、両者の利害は対立することになります。

また、株主と経営者の間には、情報の非対称性（経営情報が経営者に偏る）が生じるため、経営者が経営努力を怠ることがあります。これをモラルハザードといいます。そのため、株主は経営者の行動を監視するための費用（エージェンシー・コスト）を支払う必要があります。

このプリンシパル－エージェンシー問題は、企業の利益を減らし、不正の温床となるため、防止する仕組みとしてコーポレートガバナンスが求められることになります。

コーポレートガバナンスの手段には、以下のようなものがあります。

なお、日本とアメリカではコーポレートガバナンスの特徴が異なるため、ポイントを整理しておきましょう。

同族経営（ファミリービジネス）

コーポレートガバナンスは、大企業との関連が強いテーマですが、日本では同族経営（ファミリービジネス）が大半を占めます。

同族経営（ファミリービジネス）とは「創業者一族が企業経営を担っている、もしくは、株式を保有している会社」のことで、オーナー企業、同族会社などとも呼ばれます。

同族経営（ファミリービジネス）には、以下のメリットがあります。

もちろん、デメリットもあります。

スリー・サークル・モデル

同族経営（ファミリービジネス）を理解する枠組みとして、「スリー・サークル・モデル」を勉強しておきましょう。

スリー・サークル・モデルは、同族経営の企業統治として「所有（オーナーシップ）」「家族（ファミリー）」「事業（ビジネス）」から整理するモデルです。

関係者がどの立ち位置にいるかによって、物の見方、利害関係が変わってくることを示しています。

同族経営（ファミリービジネス）は、所有と経営が未分離な組織である一方、スリーサークルモデルのバランスが悪いときは修復や事業承継において、第三者が介入しないと調整が難しい場合が多くなります。

上記のような問題を解決するときのフレームワークとして利用されます。

試験対策では、それぞれの立ち位置を踏まえて、正誤を問う問題が出題されます。株式の所有、取締役としての会社への責任を意識し、落ち着いて考えれば正解できます。

【過去問】平成26年度 第20問（コーポレートガバナンス）

問題

Q．企業経営における意思決定の不正を防止したり、企業価値の向上を目指すために企業統治(コーポレート・ガバナンス)の重要性が高まっている。企業統治を強化するために有効な方法として、最も不適切なものはどれか。

【ア】
業務に関係して違法行為や背任行為を起こさないよう内部統制制度を導入する。

【イ】
取締役会に社外取締役を、監査役会に社外監査役を導入する。

【ウ】
取締役会の中に指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置する。

【エ】
取締役のほかに執行役員をおき、取締役会に参加させる。

【オ】
倫理憲章や行動規範などを作成周知し、社員の意思決定における判断基準として制度化する。

解答・解説

正解：エ

ア：適切。内部統制制度を導入することは、企業統治の強化につながるため、適切です。

イ：適切。社外取締役、社外監査役の導入は、企業統治の強化につながるため、適切です。

ウ：適切。委員会設置会社を設置することは、企業統治の強化につながるため、適切です。

エ：不適切。法律上、執行役員は取締役会に参加できないため、不適切です。

オ：適切。倫理憲章や行動規範などの作成周知は、企業統治の強化につながるため、適切です。

【過去問】令和3年度 第9問（スリーサークルモデル）

問題

Q．次の文章を読んで、問題に答えよ。

株式会社Ｘの前社長Ａは長男Ｂに代表取締役社長の座を譲り、企業経営から完全に引退した。しかし、Ａは株式全体の 55 ％を引退後も所有しており、Ｂは株式を所有していない。株式会社Ｘではない会社に勤務しているＡの次男Ｃが 20 ％、Ａの三男で常勤の専務取締役であるＤが 10 ％、Ａの配偶者で専業主婦のＥが 15 ％の株式を有している。
Ｂが社長に就任した後、数年間は経営が順調であったが、最近は業績が急に悪化して経営の立て直しが求められるようになり、家族が集まり会議が開催された。Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅそれぞれが、スリーサークルモデルのどこに位置しているかを下図で確認した上で、それぞれの立場に最もふさわしい発言をしているものを下記の解答群から選べ。

【ア】
Ａの発言： 大株主として、Ｂの親として、また日々の経営を任されたものとして今後は行動していかなければならない。

【イ】
Ｂの発言： 信頼できる右腕がいなかったことも失敗の大きな要因の 1 つなので、代表取締役の権限で、現在別の会社で働いている友人のＦ君を新たに専務取締役に決定する。

【ウ】
Ｃの発言： 私は、日常の経営に携わっているわけではない。株主への配当がしっかりできるように経営してほしい。

【エ】
Ｄの発言： 私は、日々の経営には関心も責任もない。今までと同様に、今後もＢの経営を株主としてしっかり監視する。

【オ】
Ｅの発言： 次の株主総会でＢが代表取締役社長に選ばれるかどうか心配であるが、私はＢの母親というだけであって、株主総会で何もできない。

解答・解説

正解：ウ

ア：不適切。Ａは大株主であるが、企業経営から引退しており、日々の経営を任されていないため、不適切です。

イ：不適切。取締役の選任は、株主総会の普通決議が必要であるが、Bは株式を保有していないため、不適切です。

ウ：適切。選択肢の通りです。

エ：不適切。Dは専務取締役であるため、日々の経営に責任があるため、不適切です。

オ：不適切。Eは株式を保有しているため、不適切です。

【過去問】令和2年度 第11問（スリーサークルモデル）

問題

Q．次の文章を読んで、問題に答えよ。

企業Ａは、前社長のＢが 30 年前に設立した株式会社であるが、Ｂが高齢化のため、すでに 10 年前から同社の役員を務めていた長男Ｃが社長に就任し、Ｂは会長に就任した。会長としても、毎日出社して仕事は継続する。ＣはＢが所有する株式をすべて買い取り、Ｃの持株比率は 5 ％から 60 ％になり、Ｂの持株比率はゼロになった。Ｂの妻Ｄも所有する株式すべてを長女Ｅに譲り、Ｅの持株比率は 10 ％から 20 ％になった。ＤもＥも、社長の交代前も後も企業Ａの役員や従業員ではない。また、Ｂとともに企業Ａを支えていた家族以外の役員 5 人も退社し、所有していた 20 ％の持株すべてを子供たち 10 人に譲った。

ファミリービジネスのシステムを、「オーナーシップ（所有）」「ビジネス（事業）」「ファミリー（家族）」の 3 つのサブシステムから成るスリー・サークル・モデル（下図参照）で表した場合、企業Ａの社長交代前と交代後のＢ、Ｃ、Ｅのスリー・サークルにおける位置の変化を示す最も適切なものを下記の解答群から選べ。

〔解答群〕

解答・解説

正解：エ

社長交代前は、B、Cともに、株式を保有し、事業に関与しているため「1」になります。一方、Bは社長交代を機に、株式をすべて譲渡しているため「4」の立ち位置に変更になります。Eは社長交代に関係なく、株式を保有しているが、役員や従業員ではないため「２」のままになります。

今日のおさらい

今回は「コーポレートガバナンス、同族経営」を勉強しました。

同族経営は、2次試験のベースになりますので、このタイミングでしっかり理解しておきましょう。

中小企業診断士は難関資格ですが、正しく勉強すれば、1～2年で合格できます。

できるビジネスマンへの第一歩として、中小企業診断士の勉強を考えてみてください。

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